Τροποποίηση καταστατικού εταιρείας και σωματείου:

Κάθε εταιρεία ή σωματείο κατά τη σύστασή της/του πρέπει να φροντίσει για τη σύνταξη καταστατικού. Το καταστατικό είναι ένα νομικό έγγραφο, που ορίζει εγγράφως ορισμένα θέματα, όπως τον τρόπο λειτουργίας της εταιρείας, τον σκοπό της και τη διάρκειά της, τους λόγους λύσης της εταιρείας, τις σχέσεις των εταίρων ή μετόχων, θέματα διοίκησης και εκπροσώπησης της εταιρείας και ευθύνης του νομίμου εκπροσώπου της κ.α.

Επί παραδείγματι το καταστατικό μιας ανώνυμης εταιρείας πρέπει να περιέχει τις εξής διατάξεις:

α) Για την εταιρική επωνυμία και το σκοπό της εταιρείας.

β) Για την έδρα της εταιρείας.

γ) Για τη διάρκειά της, όταν αυτή δεν είναι απεριόριστη.

δ) Για το ύψος και τον τρόπο καταβολής του κεφαλαίου.

ε) Για το είδος των μετοχών, καθώς και για τον αριθμό, την ονομαστική αξία και την έκδοσή τους.

στ) Για τον αριθμό των μετοχών κάθε κατηγορίας, εάν υπάρχουν περισσότερες κατηγορίες μετοχών.

ζ) Για τις προϋποθέσεις και τη διαδικασία μετατροπής ανωνύμων μετοχών σε ονομαστικές.

η) Για τη σύγκληση, τη συγκρότηση, τη λειτουργία και τις αρμοδιότητες του διοικητικού συμβουλίου.

θ) Για τη σύγκληση, τη συγκρότηση, τη λειτουργία και τις αρμοδιότητες των γενικών συνελεύσεων.

ι) Για τους ελεγκτές.

ια) Για τα δικαιώματα των μετόχων.

ιβ) Για τις ετήσιες χρηματοοικονομικές καταστάσεις και τη διάθεση των κερδών.

ιγ) Για τη λύση της εταιρείας και την εκκαθάριση της περιουσίας της.

ιδ) Το ύψος του καλυφθέντος κεφαλαίου, που καταβλήθηκε κατά τον χρόνο της σύστασης της εταιρείας ή κατά τον χρόνο της χορήγησης της έγκρισης για τη δραστηριότητά της.

ιε) Για τα ατομικά στοιχεία των φυσικών ή νομικών προσώπων που υπέγραψαν το καταστατικό της εταιρείας ή στο όνομα και για λογαριασμό των οποίων έχει υπογραφεί το καταστατικό αυτό.

ιστ)Για το συνολικό ποσό, τουλάχιστον κατά προσέγγιση, όλων των δαπανών που απαιτήθηκαν για τη σύσταση της εταιρείας και βαρύνουν αυτή.

Δείτε και εδώ σχετικά με Α.Ε.: https://www.opengov.gr/ypoian/?cat=120

Τι είναι η τροποποίηση καταστατικού εταιρείας;

Σε περίπτωση που κατά τη διάρκεια λειτουργίας της εταιρείας ή του σωματείου διαπιστωθεί η ανάγκη αλλαγών σε οποιοδήποτε ζήτημα από τα οριζόμενα στο καταστατικό, τότε γίνεται τροποποίηση του καταστατικού, με απόφαση της Γενικής Συνέλευσης ή του Διοικητικού Συμβουλίου. Εντοπίζονται τα σημεία στα οποία έχουν αποφασιστεί αλλαγές και συντάσσεται εκ νέου το καταστατικό της εταιρείας με αναδιατύπωση των άρθρων εκείνων που τροποποιούνται.

Τροποποίηση καταστατικού προσωπικής εταιρείας (Ο.Ε./ Ε.Ε.) και κεφαλαιουχικής εταιρείας (Ι.Κ.Ε./Α.Ε./Ε.Π.Ε.):

Η τροποποίηση του καταστατικού των προσωπικών εταιρειών (Ομόρρυθμη και Ετερόρρυθμη Εταιρεία) και των Κεφαλαιουχικών Εταιρειών (Ι.Κ.Ε./Α.Ε./Ε.Π.Ε) γίνεται μέσω των υπηρεσιών του Γ.Ε.ΜΗ, που λειτουργούν ως υπηρεσίες μιας στάσης. Τα δικαιολογητικά που πρέπει να υποβληθούν στο Γ.Ε.ΜΗ είναι:

1. Αίτηση για τροποποίηση
2. Απόδειξη καταβολής τέλους καταχώρισης στο Γ.Ε.ΜΗ., ύψους 10,00€
3. Σε περιπτώσεις που οι αλλαγές αφορούν τους εταίρους/τους νόμιμους εκπροσώπους/διαχειριστές των Εταιρειών είναι αναγκαία και η προσκόμιση των ταυτοτήτων ή των διαβατηρίων τους

Η τροποποίηση του καταστατικού μιας Ε.Π.Ε γίνεται με συμβολαιογραφικό έγγραφο (Νόμος 4541/2018 Άρθρο 6. Τροποποίηση του Κεφαλαίου Ε΄ του ν. 3190/1955), ενώ των Ομορρύθμων και Ετερορρύθμων Εταιρειών και των Ι.Κ.Ε. με κωδικοποιημένο ιδιωτικό συμφωνητικό.  

Σε κάθε περίπτωση το τροποποιημένο καταστατικό πριν κατατεθεί στο Γ.Ε.ΜΗ για να υποβληθεί σε διατυπώσεις δημοσιότητας, τόσο σε έντυπη μορφή όσο και ηλεκτρονικά (businessportal.gr), πρέπει προηγουμένως να έχει θεωρηθεί από την αρμόδια Δ.Ο.Υ (εκτός από τις Ι.Κ.Ε.). Συγκεκριμένα, το ενυπόγραφο θεωρημένο καταστατικό μαζί με το ανυπόγραφο αντίγραφο αυτού υποβάλλεται ηλεκτρονικά μέσω της άνω πλατφόρμας του Γ.Ε.ΜΗ σε μορφή doc.

Ποια δικαιολογητικά απαιτούνται ακόμα;

• Αντίγραφο (και σε ηλεκτρονική μορφή) του πρακτικού της Γενικής Συνέλευσης (μόνο για ΙΚΕ),
• Δύο(2) αντίγραφα (και σε ηλεκτρονική μορφή) της κωδικοποίησης του τροποποιημένου καταστατικού και με τα τροποποιούμενα άρθρα (μόνο για ΑΕ),
• Δύο(2) αντίγραφα της κωδικοποίησης του νέου καταστατικού (μόνο για ΑΕ),
• Απόδειξη καταβολής τέλους στο ΓΕΜΗ ποσού 10€,
• Ανακοίνωση καταχώρησης τροποποίησης καταστατικού από το ΓΕΜΗ (τυπώνεται από το site του ΓΕΜΗ),
• Σε περίπτωση μεταβολής των δραστηριοτήτων της εταιρείας απαιτείται πρωτότυπη βεβαίωση εγγραφής ή απαλλαγής από τον ΟΑΕΕ για την επέκταση ή την μεταβολή των δραστηριοτήτων της επιχείρησης (εκτός από ΑΕ),
• Υπεύθυνη Δήλωση του νόμιμου εκπροσώπου για το ποσοστό των μελών στο μετοχικό κεφάλαιο της ΑΕ, το μετοχολόγιο της ΑΕ (μόνο για ΑΕ),
• Για όσα μέλη μετέχουν στην Α.Ε. με ποσοστό πάνω από 3% προσκομίζεται βεβαίωση παράλληλης άσκησης δραστηριότητας από τον ΟΑΕΕ (μόνο για ΑΕ),
• Άδεια προέγκρισης ίδρυσης από την αρμόδια σύμφωνα με τον νόμο αδειοδοτούσα αρχή (άρθρα 80-81 του Ν.3463/2006 και άρθρα 3,4,5 και 27 του Ν.3325/2005),

Ποίες είναι οι συχνότερες τροποποιήσεις καταστατικού εταιρειών; Ποια θέματα αφορούν;

Οι τροποποιήσεις εταιρικών καταστατικών αφορούν συνηθέστερα τα εξής ζητήματα:

-Θέματα Διοικητικού Συμβουλίου ή Γενικής Συνέλευσης (αρμοδιότητες, πλειοψηφίες, δικαιώματα και υποχρεώσεις),

-Θέματα μειοψηφίας (π.χ. δικαιώματα μειοψηφίας),

-Θέματα σχετικά με τη διάθεση των κερδών,

-Θέματα σχετικά με την αύξηση του εταιρικού κεφαλαίου,

-Θέματα σχετικά με το είδος των μετοχών, την αξία και τους τίτλους κτήσης αυτών,

-Θέματα λύσης και εκκαθάρισης της εταιρείας.

Ποια είναι τα απαιτούμενα δικαιολογητικά για την τροποποίηση καταστατικού σωματείου;

Η διαδικασία της τροποποίησης καταστατικού σωματείου γίνεται με τη βοήθεια δικηγόρου, ο οποίος καταθέτει σχετική αίτηση με την διαδικασία της Εκουσίας Δικαιοδοσίας στην αρμόδια γραμματεία του Ειρηνοδικείου (και πλέον Πρωτοδικείου) της έδρας του σωματείου.

Την αίτηση για την τροποποίηση καταστατικού σωματείου ή εταιρείας μπορούν να υποβάλλουν τα μέλη του/της ή κάθε τρίτος που έχει έννομο συμφέρον.

Τα απαιτούμενα δικαιολογητικά είναι τα εξής:

1. Πρακτικό Γενικής Συνέλευσης με πρωτότυπες υπογραφές όλων των μελών (εις διπλούν).
2. Νέο κωδικοποιημένο (τροποποιημένο) καταστατικό με υπογραφές από όλα τα μέλη εις τριπλούν.
3. Παλιό καταστατικό επικυρωμένο (το τελευταίο τροποποιημένο).
4. Απόφαση αναγνώρισης σωματείου, επικυρωμένη.
5. Πίνακας μελών Διοικητικού Συμβουλίου (εις διπλούν) με τις ιδιότητες (Πρόεδρος, Γραμματέας κ.λ.π.).
6. Πιστοποιητικό μεταβολών Σωματείου (Πρωτοδικείου).
7. Αίτηση για την έκδοση διάταξης ενώπιον του δικηγόρου του ν. 5095/2024 (ΦΕΚ)  (εις διπλούν).

Όλα τα ανωτέρω έγγραφα πρέπει να είναι πρωτότυπα, όσον αφορά τις υπογραφές.

Για την τροποποίηση καταστατικού αθλητικού σωματείου απαιτούνται τα εξής:

1. Πρακτικό Γενικής Συνέλευσης με πρωτότυπες υπογραφές όλων των μελών (εις διπλούν).
2. Νέο κωδικοποιημένο (τροποποιημένο) καταστατικό με υπογραφές από όλα τα μέλη εις τριπλούν.
3. Παλιό καταστατικό επικυρωμένο (το τελευταίο τροποποιημένο).
4. Απόφαση αναγνώρισης σωματείου, επικυρωμένη.
5. Πίνακας μελών Διοικητικού Συμβουλίου (εις διπλούν) με τις ιδιότητες (Πρόεδρος, Γραμματέας).
6. Πιστοποιητικό μεταβολών Σωματείου (Πρωτοδικείου).
7. Υπεύθυνη δήλωση περί μη στέρησης πολιτικών δικαιωμάτων
8. Υπεύθυνη δήλωση περί μη τελεσίδικης καταδίκης
9. Αίτηση για την έκδοση διάταξης ενώπιον του δικηγόρου του ν. 5095/2024 (εις διπλούν).

Το δικηγορικό μας γραφείο TPV Law έχει αναλάβει υποθέσεις σύστασης εταιρειών και συλλόγων/σωματείων καθώς και τροποποιήσεων των καταστατικών τους και μετατροπής εταιρειών από τη μια νομική μορφή σε άλλη. Απευθυνθείτε στο γραφείο μας για να ενημερωθείτε για τις λεπτομέρειες της διαδικασίας αυτής και για την επίλυση των αποριών σας σχετικά με τα απαιτούμενα δικαιολογητικά και την διαδικασία που ακολουθείται.

Σημειώνεται ότι βάσει του α. 82 παρ. 1 του Κώδικα Δικηγόρων (ν. 4194/2013) δεν επιτρέπεται στον δικηγόρο να παρέχει τις υπηρεσίες του χωρίς οικονομικό αντάλλαγμα. Απαντήσεις σε ερωτήματα νομικής φύσης παρέχονται μόνο κατόπιν ραντεβού.