Start-Up Επιχειρήσεις:
Οι Start-Up επιχειρήσεις αποτελούν βασικό μοχλό καινοτομίας και τεχνολογικής ανάπτυξης. Η ίδρυση και λειτουργία μιας start-up επιχείρησης εμπεριέχει πλήθος νομικών προκλήσεων, σχετικά με την επιλογή εταιρικής μορφής, τη χρηματοδότηση και τα φορολογικά κίνητρα.
Ποιό το νομικό πλαίσιο που διέπει τις start– up επιχειρήσεις;
Η έννοια της «νεοφυούς επιχείρησης» (start-up) δεν ορίζεται ρητώς. Νεοφυής επιχείρηση είναι μία επιχείρηση ή προσωρινός οργανισμός που έχει στόχο να αναπτύξει ένα κλιμακούμενο επιχειρηματικό μοντέλο. Οι εταιρείες αυτές ήρθαν πρόσφατα στο προσκήνιο,ευνοήθηκαν εν μέσω κρίσης, και βρίσκονται σε στάδιο ανάπτυξης και έρευνας για τις περισσότερες αγορές. Ο όρος νεοφυής επιχείρηση (Start-up company) έγινε γνωστός όταν πλήθος επιχειρήσεων με κατάληξη .com ιδρύθηκαν στο διαδίκτυο.
Ωστόσο, παρά την απουσία σαφούς ορισμού, ρυθμιστικά πλαίσια, όπως η Εθνική Πλατφόρμα Elevate Greece και ο Ν. 4712/2020, δίνουν ουσιαστικό περιεχόμενο στον όρο «νεοφυής επιχείρηση».
Πότε θεωρείται μια επιχείρηση ως start– up;
Μία επιχείρηση θεωρείται νεοφυής όταν:
-είναι νεοϊδρυθείσα (συνήθως έως 7 έτη λειτουργίας),
-διαθέτει καινοτομικό ή τεχνολογικά προηγμένο προϊόν/υπηρεσία,
-εμφανίζει δυνητικά ταχείς ρυθμούς ανάπτυξης (scalability),
-πληροί ορισμένα κριτήρια εγγραφής στο Μητρώο Νεοφυών Επιχειρήσεων.
Ποιά η νομική μορφή των start– up επιχειρήσεων;
Η επιλογή της κατάλληλης εταιρικής μορφής είναι κρίσιμη. Οι πιο συνηθισμένες μορφές είναι:
-Ιδιωτική Κεφαλαιουχική Εταιρεία (ΙΚΕ): Χαμηλό κεφάλαιο, ευελιξία στα εταιρικά μερίδια (και με εισφορά εργασίας), δυνατότητα μονοπρόσωπης σύστασης. Ιδανική για start-up.
-Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης (ΕΠΕ) ή Ανώνυμη Εταιρεία (Α.Ε.): Χρησιμοποιούνται κυρίως σε μεταγενέστερα στάδια, κυρίως όταν απαιτείται σημαντική εξωτερική χρηματοδότηση.
-Ατομική επιχείρηση ή Ομόρρυθμη Εταιρεία: Σπάνια συστήνονται ως start-ups λόγω απεριόριστης ευθύνης των εταίρων.
Η σαφής κατανομή των εταιρικών δικαιωμάτων, ιδίως στα ιδρυτικά στάδια, είναι κρίσιμη για την αποφυγή συγκρούσεων.
Η Συμφωνία Μετόχων (Shareholders’ Agreement) είναι ένα εργαλείο που ρυθμίζει ζητήματα όπως:
-Δικαιώματα ψήφου,
-Exit mechanisms (δικαίωμα προτίμησης, tag-along, drag-along),
-Vesting founders’ shares,
-Αντιμετώπιση deadlock καταστάσεων.
Ενώ δεν είναι υποχρεωτική από το νόμο, είναι ουσιώδης για την υγιή λειτουργία και τη διευκόλυνση επενδύσεων.
Η προσέλκυση επενδύσεων (seed capital, angel funding, venture capital) συνιστά βασικό πυλώνα ανάπτυξης.
Οι επενδύσεις διέπονται από:
-Συμβάσεις επενδυτικής συμμετοχής (π.χ. convertible notes, SAFE agreements),
-Προβλέψεις περί προνομιακών μετοχών, όρων απόδοσης και εξόδου.
Σημαντική είναι η υπαγωγή στο πλαίσιο φορολογικών κινήτρων (Ν. 4712/2020), για επενδυτές που χρηματοδοτούν νεοφυείς επιχειρήσεις εγγεγραμμένες στο Elevate Greece.
Ποιές μορφές απασχόλησης συναντάμε σε start– up επιχειρήσεις;
Οι start-ups συνήθως λειτουργούν με ευέλικτες μορφές απασχόλησης, με:
-προγράμματα stock options ή virtual shares για την προσέλκυση ταλέντων,
-παροχές σε είδος,
-υβριδικά μοντέλα εργασίας (τηλεργασία κ.λπ.).
Stock Options και Virtual Shares σε εργαζόμενους:
Οι μετοχικές παροχές προς εργαζόμενους, όπως τα stock options και τα virtual shares, καθίστανται ολοένα και πιο δημοφιλή εργαλεία για την ενίσχυση της απόδοσης του ανθρώπινου δυναμικού, κυρίως σε νεοφυείς (start-up) και τεχνολογικές επιχειρήσεις.
Τα stock options είναι συμβατικές επιλογές που παρέχουν στον εργαζόμενο το δικαίωμα να αποκτήσει μετοχές της εταιρείας σε προκαθορισμένη τιμή (exercise price) και σε συγκεκριμένο χρονικό διάστημα (vesting period & exercise window).
Στο ελληνικό δίκαιο δεν υπάρχει ειδικός νόμος για τα stock options. Η σύναψη συμφωνιών stock option πραγματοποιείται συμβατικά, είτε στο πλαίσιο ατομικής σύμβασης εργασίας είτε μέσω παροχών.
Ποιό το νομικό πλαίσιο;
Η σχετική νομική βάση ερείδεται:
-Στο άρθρο 648 ΑΚ (σύμβαση εξαρτημένης εργασίας),
-Στην αρχή της ελευθερίας των συμβάσεων (ΑΚ 361),
-Στο Ν. 4706/2020 για εισηγμένες εταιρείες (ειδικές προβλέψεις για προγράμματα διάθεσης μετοχών).
Σύμφωνα με τον Ν. 4172/2013 (ΚΦΕ – ΦΕΚ), η διάθεση μετοχών ή δικαιωμάτων προαίρεσης προς εργαζομένους θεωρείται εισόδημα από μισθωτές υπηρεσίες, και υπόκειται σε φόρο εισοδήματος, εφόσον δεν πληρούνται οι προϋποθέσεις της φορολογικής απαλλαγής βάσει άρθρου 42Α.
Οι virtual shares ή phantom shares είναι λογιστικές και όχι πραγματικές μετοχές. Δεν παρέχουν δικαιώματα ψήφου ή ιδιοκτησίας, αλλά προσομοιώνουν την οικονομική απόδοση μιας πραγματικής μετοχής. Ο εργαζόμενος λαμβάνει χρηματικό ποσό ανάλογο της αύξησης της αξίας της εταιρείας ή βάσει εικονικού μερισματικού δικαιώματος.
Οι virtual shares συνιστούν συμβατική υποχρέωση της εταιρείας προς τον εργαζόμενο. Συχνά ενσωματώνονται σε bonus schemes ή long-term incentive plans (LTIPs). Δεν απαιτείται εταιρική μεταβολή ή αύξηση μετοχικού κεφαλαίου.
Οι απολαβές από virtual shares λογίζονται ως μισθωτές αποδοχές και φορολογούνται στο σύνολό τους κατά το χρόνο καταβολής. Δεν υπάγονται στα φορολογικά ευεργετήματα του άρθρου 42Α ΚΦΕ.
Η χρήση stock options και virtual shares μπορεί να λειτουργήσει ως ισχυρό εργαλείο προσέλκυσης ταλέντων, ιδίως σε ανταγωνιστικά περιβάλλοντα, όπως οι νεοφυείς επιχειρήσεις.
Συμπέρασμα:
Η ίδρυση και ανάπτυξη μιας start-up επιχείρησης απαιτεί νομικό σχεδιασμό και συνεχή συμμόρφωση με το εφαρμοστέο δίκαιο. Ο ρόλος του νομικού συμβούλου είναι καταλυτικός, όχι μόνο στην ίδρυση, αλλά και σε όλη τη διάρκεια ζωής της start-up, από την προ-σπορά (pre-seed) έως την έξοδο (exit) ή την δημόσια εγγραφή (IPO).
Η δημιουργία ενός ασφαλούς νομικού περιβάλλοντος και η αξιοποίηση των διαθέσιμων θεσμών (Elevate Greece, venture capital, σχήματα επιβράβευσης) ενισχύουν την ανταγωνιστικότητα των start-ups, ενδυναμώνοντας την εθνική οικονομία και το επιχειρηματικό οικοσύστημα.
Ενδιαφέρεστε για την σύσταση μιας start– up επιχείρησης; Απευθυνθείτε στο δικηγορικό μας γραφείο, για να ενημερωθείτε σχετικά με το εγχείρημα αυτό και για να σας βοηθήσουμε να υλοποιήσετε το όραμά σας με εξειδικευμένη νομική γνώση και αξιόπιστη καθοδήγηση. Στο δικηγορικό μας γραφείο μπορείτε να λάβετε ολοκληρωμένη νομική καθοδήγηση για την σύσταση μιας start– up τόσο από άποψη εμπορικού δικαίου όσο και εργατικού δικαίου.
Σημειώνεται ότι βάσει του α. 82 παρ. 1 του Κώδικα Δικηγόρων (ν. 4194/2013) δεν επιτρέπεται στον δικηγόρο να παρέχει τις υπηρεσίες του χωρίς οικονομικό αντάλλαγμα. Απαντήσεις σε ερωτήματα νομικής φύσης παρέχονται μόνο κατόπιν ραντεβού.
